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Focus sur les SPFPL et SEL
SEL et SPFPL : Tendances juridiques et implications pour les pharmacies
Précédemment, nous abordions les caractéristiques du nouveau décret introduisant les SPFPL. Aujourd’hui il est question de faire un Focus sur les SEL et SPFPL. Pourquoi ? Si ce décret a mis un certain temps à être publié, il est important que l’ensemble des pharmacies d’officine prennent conscience des possibilités qui s’offrent à elles. Avant toute chose, il est intéressant de présenter le paysage juridique des pharmacies. Sur le schéma suivant, nous mettons en avant les différentes structures juridiques de 2000 à 2012.
Comme nous le montre ce graphique depuis 2004, la SEL ne cesse de prendre de l’ampleur. En 2009 elle est devenue le 1er mode d’exploitation en association.
NB : L’avantage fiscal, dont bénéficiaient les SARL et EURL, a été supprimé. C’est donc dans un contexte favorable qu’est apparu la SPFPL. Au premier trimestre 2014, en Rhône-Alpes nous en comptions pas moins de 39 pour plus de 120 au niveau national.Pourquoi devenir une SPFPL ?
Les holdings de pharmacie ou SPFPL, présentent deux avantages majeurs :
- Le regroupement de différente SEL : optimisation fiscale et développement stratégique
- La favorisation pour les jeunes professionnels d’intégrer ou reprendre une SEL (car c’est la société mère – la holding – qui portera les emprunts à leur place).
La SPFPL est donc un statut particulièrement intéressant dans le cadre d’un développement ou d’une stratégie de rachat. NB : Il est important de noter que la modification d’un statut juridique peut entrainer des frais. Il est donc nécessaire de réfléchir aux avantages et inconvénients de ce changement. Découvrez également notre guide pratique sur les enjeux de la SPFPL et SEL pour les pharmaciens d’officine.
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Conseils pratiques aux acquéreurs
Lorsque vous décidez d’acheter une officine il faut être préparé et bien accompagné. Dans cette démarche il est important de faire le point sur vos envies et votre projet.
1/ Quel est votre projet ?
Il faut que vous vous posiez les bonnes questions : voulez-vous changer de lieu, racheter une officine seul(e) ou en association, avez-vous un apport suffisant ? etc. Si vous avez une famille, il vous faudra peut-être prévoir un temps minimum de trajet entre votre lieu de travail et votre domicile. Voulez-vous rester sur votre lieu de vie actuel ou préférez-vous vous délocaliser ?
Conseils d’expert : N’hésitez pas à vous délocaliser. L’important est de trouver une officine qui vous permettra de rembourser vos dettes et de vous faire vivre convenablement. Il ne faut pas s’acharner à travailler dans une ville déjà saturée.
Attention, il est important que vous achetiez une officine dont le prix est proportionnel à l’apport que vous pouvez y mettre. Mais le plus important est que vous devez vous sentir bien dans l’officine que vous venez d’acquérir et son emplacement.
2/ Combien devez-vous prévoir d’apport ?
L’apport du pharmacien dépend de critères différents : le chiffre d’affaires de l’officine, sa rentabilité, la conception du patrimoine etc. D’une manière générale il sera demandé environ 20% d’apport personnel, ce qui inclus que celui-ci est lié au prix de vente lui-même.
Pourquoi ne pas vous associer ?
En association vous aurez l’opportunité d’acheter une officine plus importante. Par contre si vous décidez d’acheter à plusieurs il faut d’ores et déjà mettre à plat vos différentes envies et vos différents objectifs liés au projet : il faut éviter au maximum les conflits.3/ Faut-il acheter un fonds de commerce ou des parts ?
Fonds de commerce : reprise uniquement de l’actif
Achat de parts : vous êtes propriétaire à hauteur de votre apport. Reprise d’un actif et d’un passif. Il faut donc prévoir une garantie de passif pour vous protéger en cas d’acquisition.NB : les frais d’acquisition et les intérêts de l’emprunt ne sont déductibles que pour l’achat de parts de sociétés à l’impôt sur le revenu.
4/ Quel est l’environnement autour de votre future officine ?
La pharmacie est-elle mise en avant dans la rue. Est-elle facilement accessible ? Dispose-t-elle d’un parking privé pour en faciliter l’accès ?
Ce sont des points importants dont il faut que vous ayez connaissance avant d’acheter. Par exemple : si vous êtes installé dans un quartier spécifique où se trouve beaucoup de touristes, il faudra que vous ayez des bases en anglais.Faites également attention à la concurrence présente et aux nombres de pharmacies existantes dans le quartier en question.
Vous devez garder en tête que l’objectif d’acheter une officine et de conserver à minima son chiffre d’affaires actuel. Pour cela n’hésitez pas à prendre votre temps ou à demander conseils à des professionnels.
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Chiffres d’affaires et marges brutes : un constat mitigé
2014 est décidément une année charnière dans le secteur de la pharmacie. En effet, le constat est sans appel, le chiffre d’affaires global des pharmacies est en baisse d’environ 1%.
NB : cette baisse n’est pas homogène et dépend de la taille de l’officine et de son emplacement. Quand les pharmacies rurales souffrent d’une baisse de 2,1%, les officines des centres commerciaux voient leur CA augmenter en moyenne de 1,7%.
Pourquoi le CA des pharmacies est-il en baisse ?
- La baisse de la vente des génériques (qui représente en temps normal 75% du CA). Mathématiquement, cette baisse impacte inévitablement le chiffre d’affaires global. Cette tendance, accompagnée de la non-augmentation des ventes d’autres types de médicaments, provoquent donc une baisse globale du CA.
- Le pouvoir d’achat des ménages en baisse. En effet, sur 2014, a été constatée une stagnation de la vente d’OTC (médicaments en vente libre) directement influencée par la capacité d’achat des ménages.
Au-delà du chiffre d’affaires, qu’en est-il de la marge commerciale des officines ?
Si les nouvelles réformes et mesures attendues en 2015 ne permettent plus au CA d’être, seul, un bon indicateur de la santé des pharmacies, la marge recensée sur 2014 n’est pas au beau fixe non plus. En effet, de 2013 à 2014 la marge commerciale n’a progressé que de 0,6% : le taux le plus faible jamais enregistré.
Conjugué cela à la petite évolution (+1%) de la marge sur les médicaments remboursables et la baisse de 0,7% sur les médicaments non remboursables : « Ces évolutions ne donnent pas de latitude aux pharmaciens pour investir en confiance dans le développement de leur activité » indique les deux spécialistes. Patrick Bordas et Joël Vellozzi, responsables des moyennes professionnelles pour KPMG.
Et le moral des troupes dans tout cela ?
Que pensent les pharmaciens des changements à venir et de l’avenir de leur profession :
- la situation actuelle (nouvelles réformes, baisse du CA etc.) est notée 4,2/10 par les pharmaciens
- seul 33% des pharmaciens interrogés recommanderaient la profession aux jeunes
- 62% des pharmaciens interrogés estiment que leur CA est en baisse sur 2014
Qu’est-ce qui préoccupe le plus les officines aujourd’hui ?
- La diminution du nombre de médecins (pour 65% des pharmaciens interrogés)
- La désertification médicale (pour 62% des pharmaciens interrogés)
- La concurrence d’internet / des grandes surfaces et de la vente depuis l’étranger (pour 57% des pharmaciens interrogés)
NB : 51% de pharmaciens déclarent qu’internet a eu des effets bénéfiques sur l’information relative aux médicaments.
Inquiets mais pas forcément démotivés.
Comparé aux autres professions libérales de santé (PLS), les pharmaciens restent les plus motivés et volontaires vers le changement. En effet, nous voyons naître une évolution du rapport entre les pharmacies et les patients : 93% d’entre eux déclarent s’adapter aux reports des dépenses de santé.
Source « le quotidien des pharmaciens » du jeudi 30 avril 2015
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Les réformes des professions réglementées
Sujet phare de cet été, la réforme des professions réglementées fait débat au sein des professions libérales (de la santé ou non). Retour sur les principaux événements de cet été et explications :
La réforme des professions réglementées, qu’est-ce que ça implique ?
Si l’ensemble des professions libérales s’insurge contre cette réforme, elles ont chacune leurs raisons. Focus sur les pharmaciens :
- Ouverture du capital des sociétés d’exercice libéral (SEL) et de l’arrivée d’actionnaires non pharmaciens dans leurs officines. Cela implique qu’il peut y avoir l’entrée de groupe financier sur ce marché, remplaçant ainsi le service public par une course au profit.
Pour rappel, actuellement, « le pharmacien doit être propriétaire de l’officine dont il est titulaire » et « il ne peut être exploitant que d’une seule officine car il est tenu à une obligation d’exercice personnel ». Source : l’Ordre
- La libéralisation du marché des médicaments sans ordonnance. Dans son rapport, l’IGF (Inspection Générale des Finances) a proposé d’abolir le monopole des pharmaciens sur la distribution de médicaments « à prescription facultative », comme l’aspirine. Bien que vendu par des pharmaciens diplômés, la vente de médicament sans ordonnance pourrait cause une « faillite » dans le secteur pharmaceutique.
A noter : En 2013, l’autorité de la concurrence s’était déjà prononcée en faveur de la libéralisation du marché des médicaments sans ordonnance.
La réaction des professions dites « réglementées »
Depuis le 10 Juillet, jour de la présentation de la feuille de route d’Arnaud Montebourg (ministre de l’Economie, du Redressement productif et du Numérique), le dialogue est instauré entre le gouvernement et la présidente du Conseil National de l’Ordre, Isabelle Adenot.
Cette dernière a multiplié les interviews télé et radio pour défendre l’honneur de la profession.
« Alors oui aux réformes. En sus de toutes celles de ces années, notre profession est prête. Mais pas n’importe quelles réformes ! »
« […] Mais une chose est certaine : dans la continuité de ses actions, conformément à sa mission légale de service public, l’Ordre fera la promotion de la mission de service public des pharmaciens, en phase avec son temps et défendra l’honneur de la profession. »
De son côté la ministre de la santé, Marisol Touraine, a expliqué vendredi 26 septembre sur RMC qu’elle n’était « pas favorable à la vente de médicaments dans les grandes surfaces ». Elle a en revanche jugé « utile » que « l’on regarde s’il y a des produits qui ont besoin encore aujourd’hui d’être appelés médicaments ».
Pour lutter contre cette réforme, qui aurait l’effet d’un tsunami sur la profession, le mardi 30 septembre 2014 a été marqué par la grève de nombreuses professions libérales comme : les laboratoires, les pharmaciens, les dentistes ou encore les médecins généralistes.
NB : la réforme concernant les pharmaciens sera désormais suivi par la Ministre de la Santé : Marisol Tourraine, et non plus par son collègue de l’Economie comme prévu initialement.
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Pour une transaction pharmaceutique réussie : bien choisir son officine – Le potentiel
Il est bien évident que trouver une officine de pharmacie à acheter qui regroupe TOUTES les qualités (pharmacie de grande superficie, parking, commerces, passages importants, chiffre d’affaires conséquent, concurrence peu importante, nombreux prescripteurs, prix de vente raisonnable…) n’est pas chose facile. C’est peu dire !!
Il faut hiérarchiser ses priorités, tant personnelles que professionnelles.
A la question quel est le potentiel de l’officine de pharmacie à acheter ? La réponse est : beaucoup en soi-même.
L’esprit entrepreneurial, la détermination, la volonté de travailler dur sont au moins autant décisifs que l’apport et bien sûr que la qualité de l’officine de pharmacie rachetée. Chaque cas est particulier. Il convient d’identifier les secteurs à développer. Un exemple :
Dans une pharmacie de plus de 2 millions d’euros de chiffre d’affaires, l’acheteur a ciblé le rayon petite enfance qui était selon lui sous-exploité. Il a pris les décisions suivantes :
– Doublement des linéaires dans l’officine.
– Enrichissement des gammes.
– Mise en place d’un espace de jeux enfants.
– Politique de prix concertée avec un produit d’appel : le lait pour bébés.
Cet exemple concret résume ce que peut être un potentiel de développement d’une officine de pharmacie.
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Pour une transaction pharmaceutique réussie : bien choisir son officine – l’apport
L’apport personnel est une des tous premiers paramètres lorsque l’on se lance dans la recherche d’une officine à acquérir. Depuis quelques années déjà le ratio entre l’apport personnel et le prix d’achat d’une pharmacie est en constante hausse. A de rares exceptions près, une acquisition sereine ne se fera pas en deçà de 20% d’apport.
Dans le cas d’une pharmacie très rentable, il est possible de constater qu’un apport plus faible permet de rembourser l’emprunt et de faire face à toutes les autres charges. Néanmoins, ce seuil de 20% sera demandé par la plupart des établissements financiers, quelle que soit la rentabilité du dossier. En effet, l’économie des pharmacies étant devenue moins florissante qu’auparavant, cette nécessité d’engager plus de fonds propres dès le départ est une manière de sécuriser le dossier.
Il est également évident que ce besoin de 20% d’apport s’entend pour un prix « de marché ». Une officine dont le prix de vente serait au-dessus du prix de marché moyen nécessitera un apport d’autant plus important.
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SEL et SPFPL : les enjeux pour les pharmaciens d’officine
Les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL) et les Sociétés de Participation Financière de Profession Libérale (SPFPL). Ce guide vous permettra de mieux ces structures et leur impact sur le paysage pharmaceutique.
Comprendre les SEL et SPFPL
Définition et fonctionnement des SEL
Les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL) et les Sociétés de Participation Financière de Profession Libérale (SPFPL) représentent deux structures complémentaires mais distinctes dans le secteur pharmaceutique. Les SEL offrent une grande flexibilité dans la gestion quotidienne, permettant aux pharmaciens de contrôler directement leurs opérations tout en bénéficiant de meilleures options de financement et d’attractivité pour les talents désireux de s’associer.
Quels sont les avantages des SPFPL ?
En revanche, les SPFPL sont particulièrement efficaces pour consolider plusieurs pharmacies sous une gestion centralisée, optimisant ainsi les coûts et les processus opérationnels tout en offrant des avantages fiscaux significatifs. Elles jouent également un rôle important dans le soutien aux jeunes pharmaciens, en réduisant les barrières financières à l’entrée. Ensemble, ces structures fournissent des outils robustes pour la croissance et l’expansion stratégique dans le secteur de la pharmacie.
Les SEL et les SPFPL représentent des outils puissants pour la modernisation et l’expansion des pharmacies d’officine. Leur compréhension approfondie est essentielle pour les pharmaciens qui envisagent de les utiliser pour optimiser leur pratique ou pour étendre leur réseau.
Le cadre juridique des SPFPL
Instituées par la loi MURCEF de 2001, les SPFPL sont des entités qui peuvent détenir des participations dans une ou plusieurs SEL, permettant ainsi la création de réseaux de pharmacies sous une direction unifiée.
Quand faut-il constituer une SPFPL
Il n’y a pas de chronolgie pour constituer une SPFPL , il faut le faire à bon escient. La décision de créer une SPFPL nécessite de prendre en considération la situation particulière du pharmacien : âge, stratégie d’achat/revente, volonté de faire de la croissance externe et d’acquérir des participations dans d’autres pharmacies.
En revanche, en fin de carrière, cette option doit être envisagée avec circonspection.
Implications stratégiques
Pour les pharmaciens titulaires
Les titulaires peuvent utiliser les SPFPL pour étendre leur influence en acquérant des parts dans d’autres pharmacies, permettant une expansion rapide sans les contraintes d’une gestion quotidienne étendue.
Pour les pharmaciens adjoints
Les SPFPL offrent une route vers la propriété en réduisant les barrières financières initiales, ce qui est particulièrement attractif pour les adjoints souhaitant devenir titulaires.
Pour les investisseurs
Les investisseurs trouvent dans les SPFPL un moyen efficace d’investir dans le secteur de la santé avec une exposition réduite aux risques opérationnels de chaque pharmacie.
Évolution du cadre légal et impact
La réglementation autour des SEL et des SPFPL continue d’évoluer, avec des implications significatives pour la gestion et la transmission des officines. Par exemple, le décret de 2013 a facilité la transmission des pharmacies via les SPFPL, en simplifiant les processus de succession et de vente.
Depuis la hausse des taux d’intérêt, faut-il constituer une SPFPL commune entre plusieurs associés ou une SPFPL unipersonnelle ?
La constitution d’une SPFPL commune lie le destin professionnel des associés de manière forte, de sorte que cette solution a jusqu’ici été peu observée en pratique.
La constitution d’une SPFPL unipersonnelle a été privilégiée, du fait de la fiscalité attractive du régime “mère/fille” et plus encore celui de l’intégration fiscale.
Ce schéma apparaît plus devoir s’imposer avec la hausse des taux. En effet en cas de rachat par plusieurs associés, chacun au travers de leur propre SPFPL unipersonnelle qui participe à moins de 95% du capital de la SEL, les charges financières et frais d’acquisition ne seront pas déductibles des bénéfices d’exploitation de la SEL.
En se plaçant sur le plan fiscal et financier, la SPFPL commune à tous les associés, détenant au moins 95% de la SPFPL, connaît un regain d’intérêt (recours possible à l’intégration fiscale, bénéfice de la déductibilité des charges et frais).
Toutefois il ne faut pas minimiser les aspects juridiques de la SPFPL commune, c’est la raison pour laquelle son intérêt doit se discuter au cas par cas avec ses conseils.
Taxation des dividendes
Une menace pesait sur les montages financiers entre SPFPL et SEL depuis un arrêt de la cour de cassation du 19 octobre 2023. Selon cet arrêt les dividendes remontés par la SEL et servant au remboursement de l’emprunt de la SPFPL doivent entrer dans l’assiette des cotisations de SS du travailleur indépendant exerçant au sein de la SEL , quand bien même lesdits dividendes ne sont pas perçus directement par un travailleur non salarié, mais par une société n’ayantpas cette qualité. Cette jurisprudence risquait de mettre un coup d’arrêy brusque aux opérations de restructuration opérées par les professionnels libéraux , au titre de montage reposant sur un LBO (leverage buy out) . Ayant interpellé Bercy les organismes représentant les professionnels libéraux sont rassurés.le ministère de l’économie t des finances leur a indiqué mettre fin à l’incertitude pesant sur les dividendes versés au profit des SPFPL via une consigne aux Ussaf de considérer cet arrêt comme la résultante d’un abus de droit d’un professionnel par rapport à la réglementation et non comme un principe général
Pour plus d’informations, contactez les experts du cabinet Conseil Riberry.
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