Les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL) et les Sociétés de Participation Financière de Profession Libérale (SPFPL). Ce guide vous permettra de mieux ces structures et leur impact sur le paysage pharmaceutique.
Comprendre les SEL et SPFPL
Définition et fonctionnement des SEL
Les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL) et les Sociétés de Participation Financière de Profession Libérale (SPFPL) représentent deux structures complémentaires mais distinctes dans le secteur pharmaceutique. Les SEL offrent une grande flexibilité dans la gestion quotidienne, permettant aux pharmaciens de contrôler directement leurs opérations tout en bénéficiant de meilleures options de financement et d’attractivité pour les talents désireux de s’associer.
Quels sont les avantages des SPFPL ?
En revanche, les SPFPL sont particulièrement efficaces pour consolider plusieurs pharmacies sous une gestion centralisée, optimisant ainsi les coûts et les processus opérationnels tout en offrant des avantages fiscaux significatifs. Elles jouent également un rôle important dans le soutien aux jeunes pharmaciens, en réduisant les barrières financières à l’entrée. Ensemble, ces structures fournissent des outils robustes pour la croissance et l’expansion stratégique dans le secteur de la pharmacie.
Les SEL et les SPFPL représentent des outils puissants pour la modernisation et l’expansion des pharmacies d’officine. Leur compréhension approfondie est essentielle pour les pharmaciens qui envisagent de les utiliser pour optimiser leur pratique ou pour étendre leur réseau.
Le cadre juridique des SPFPL
Instituées par la loi MURCEF de 2001, les SPFPL sont des entités qui peuvent détenir des participations dans une ou plusieurs SEL, permettant ainsi la création de réseaux de pharmacies sous une direction unifiée.
Quand faut-il constituer une SPFPL
Il n’y a pas de chronolgie pour constituer une SPFPL , il faut le faire à bon escient. La décision de créer une SPFPL nécessite de prendre en considération la situation particulière du pharmacien : âge, stratégie d’achat/revente, volonté de faire de la croissance externe et d’acquérir des participations dans d’autres pharmacies.
En revanche, en fin de carrière, cette option doit être envisagée avec circonspection.
Implications stratégiques
Pour les pharmaciens titulaires
Les titulaires peuvent utiliser les SPFPL pour étendre leur influence en acquérant des parts dans d’autres pharmacies, permettant une expansion rapide sans les contraintes d’une gestion quotidienne étendue.
Pour les pharmaciens adjoints
Les SPFPL offrent une route vers la propriété en réduisant les barrières financières initiales, ce qui est particulièrement attractif pour les adjoints souhaitant devenir titulaires.
Pour les investisseurs
Les investisseurs trouvent dans les SPFPL un moyen efficace d’investir dans le secteur de la santé avec une exposition réduite aux risques opérationnels de chaque pharmacie.
Évolution du cadre légal et impact
La réglementation autour des SEL et des SPFPL continue d’évoluer, avec des implications significatives pour la gestion et la transmission des officines. Par exemple, le décret de 2013 a facilité la transmission des pharmacies via les SPFPL, en simplifiant les processus de succession et de vente.
Depuis la hausse des taux d’intérêt, faut-il constituer une SPFPL commune entre plusieurs associés ou une SPFPL unipersonnelle ?
La constitution d’une SPFPL commune lie le destin professionnel des associés de manière forte, de sorte que cette solution a jusqu’ici été peu observée en pratique.
La constitution d’une SPFPL unipersonnelle a été privilégiée, du fait de la fiscalité attractive du régime “mère/fille” et plus encore celui de l’intégration fiscale.
Ce schéma apparaît plus devoir s’imposer avec la hausse des taux. En effet en cas de rachat par plusieurs associés, chacun au travers de leur propre SPFPL unipersonnelle qui participe à moins de 95% du capital de la SEL, les charges financières et frais d’acquisition ne seront pas déductibles des bénéfices d’exploitation de la SEL.
En se plaçant sur le plan fiscal et financier, la SPFPL commune à tous les associés, détenant au moins 95% de la SPFPL, connaît un regain d’intérêt (recours possible à l’intégration fiscale, bénéfice de la déductibilité des charges et frais).
Toutefois il ne faut pas minimiser les aspects juridiques de la SPFPL commune, c’est la raison pour laquelle son intérêt doit se discuter au cas par cas avec ses conseils.
Taxation des dividendes
Une menace pesait sur les montages financiers entre SPFPL et SEL depuis un arrêt de la cour de cassation du 19 octobre 2023. Selon cet arrêt les dividendes remontés par la SEL et servant au remboursement de l’emprunt de la SPFPL doivent entrer dans l’assiette des cotisations de SS du travailleur indépendant exerçant au sein de la SEL , quand bien même lesdits dividendes ne sont pas perçus directement par un travailleur non salarié, mais par une société n’ayantpas cette qualité. Cette jurisprudence risquait de mettre un coup d’arrêy brusque aux opérations de restructuration opérées par les professionnels libéraux , au titre de montage reposant sur un LBO (leverage buy out) . Ayant interpellé Bercy les organismes représentant les professionnels libéraux sont rassurés.le ministère de l’économie t des finances leur a indiqué mettre fin à l’incertitude pesant sur les dividendes versés au profit des SPFPL via une consigne aux Ussaf de considérer cet arrêt comme la résultante d’un abus de droit d’un professionnel par rapport à la réglementation et non comme un principe général
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